Какие риски у токенизации реальных активов

Токенизация реальных активов (RWA) часто подаётся как способ сделать непубличные активы удобнее для инвесторов: вместо «доли в бизнесе» появляется токен, вместо бумажного договора — запись в распределённом реестре. Но именно здесь кроется самый важный риск: токен — это всего лишь цифровая запись. Экономическое содержание актива и юридическая защита прав определяются не кодом, а договором и законодательством.

Важно сразу оговориться: Концепция токенизации активов реального сектора экономики, утверждённая Правительством РФ 11.02.2026 и подготовленная Минфином России и Банком России, — это рамочный документ. Она задаёт направление, но отдельные механизмы, которые позволят считать токены полноценным правовым инструментом, потребуют принятия федеральных законов. До этого момента часть правовых рисков сохраняется.

Юридические риски: токен не заменяет право

Главный юридический риск токенизации реальных активов в том, что инвестор может получить технологическую запись, а не полноценное правовое основание на актив. В России появление токена само по себе не означает автоматического перехода права собственности или обязательственного права. Всё зависит от того, как сделка оформлена и признаётся ли такой способ фиксации прав законом.

Что именно подтверждает токен?

В одних случаях токен является цифровым свидетельством: он «показывает», что у предъявителя есть право требования к определённому лицу. В других случаях токен может быть самостоятельным правом, закреплённым в законе. Если эмитент использует промежуточную конструкцию через договор займа или договор купли-продажи доли, юридическая цепочка усложняется. Разрыв в этой цепочке — классический юридический риск.

Для инвестора важно понять, что запись в блокчейне не имеет приоритета над гражданским законодательством. Если закон требует нотариальной формы или внесения записи в государственный реестр, простой токен не может это заменить. Поэтому на первом этапе концепции речь идёт не обо всех активах, а только о тех, где сделки не требуют государственной регистрации: об имущественных правах, об исключительных правах на результаты интеллектуальной деятельности, о документарных ценных бумагах (кроме векселей) и о долях в уставных капиталах ООО. Это осознанное ограничение: оно снижает риск коллизии с уже существующими реестрами, но не отменяет его для других активов.

Кто оператор платформы?

Если токенизация происходит через инвестиционную платформу, то для инвестора критичен статус этой платформы. Лицензированные платформы, включённые в реестр операторов инвестиционных платформ Банка России, работают в правовом поле. Такой статус означает, что платформа обязана раскрывать правила, хранить документы, вести реестр инвесторов и выполнять требования регулятора.

Однако статус оператора не гарантирует качество самого актива. Можно быть добросовестным оператором и при этом размещать рискованные сделки в непубличном бизнесе. Платформа не «страхует» инвестора от делового риска эмитента. Поэтому перед вложением стоит проверить и платформу, и документы самой сделки: кто является прямым заёмщиком или продавцом доли, на каких условиях происходит выпуск токена, что произойдёт при дефолте.

Риск банкротства

Ещё один юридический риск связан с банкротством эмитента или оператора. Если токен — это по сути необеспеченное требование к компании-эмитенту, в конкурсном производстве инвестор может оказаться в очереди кредиторов на общих основаниях. Если же токен даёт долю в праве на конкретный актив, правовой режим иной, но он может быть сложнее в реализации. Необходимо заранее смотреть, есть ли залог, поручительство или иное обеспечение. Токенизация сама по себе не создаёт обеспечение; она лишь упаковывает то, что уже есть.

Технологические и операционные риски

Технологические риски часто недооценивают, когда речь идёт о модной теме RWA. Но цена ошибки может быть высокой.

Риск смарт-контракта

Если права по активу приводятся в исполнение через смарт-контракт, ошибка в коде может привести к блокировке средств или некорректному распределению платежей. При этом исправить распределённую запись «по звонку» обычно невозможно. Поэтому важны аудит кода и понятные условия, кто несёт ответственность за технические сбои.

Потеря ключа доступа

Если инвестор хранит токены самостоятельно, утрата закрытого ключа означает утрату доступа к записи. Никакой банк и никакая платформа не смогут восстановить доступ, если это прямо не предусмотрено правилами. Если платформа хранит токены централизованно, технологический риск переходит в операционный: появляется зависимость от внутренних процессов платформы, её системы безопасности и устойчивости.

Инфраструктурный риск

Сама блокчейн-инфраструктура тоже может быть источником риска. Перегрузка сети, ошибки в обновлении, а также юридическая анонимность или неопределённость расположения узлов способны усложнить защиту прав. Этот риск ниже, если оператором выступает поднадзорная российская организация, но он не исчезает полностью.

Инвестиционные и рыночные риски

Риск самого бизнеса

Токенизировать можно успешную компанию, а можно и убыточный проект с красивой презентацией. Технология не меняет качество актива. Любые инвестиции в непубличный бизнес связаны с риском: компания может не достигнуть плановых показателей, потерять клиентов, столкнуться с долгами и другими проблемами. Никакая «токенизация» не превращает негарантированный доход в гарантированный.

Риск ликвидности

На создание токена не означает появление свободного вторичного рынка. Даже если сделка по покупке токена прошла успешно, выход из инвестиции может быть долгим. Важно заранее понимать: предусмотрена ли оферта эмитента, есть ли договорная возможность переуступки, кто сможет купить токен в будущем и на каких условиях. Отсутствие ликвидности — один из самых частых рисков, который выходит на первый план именно в непубличных инвестициях.

Риск оценки

Доходность токенизированных активов зависит от стоимости лежащего в их основе бизнеса. Если оценка проведена поверхностно или использована нереалистичная модель, цена токена на входе может оказаться завышенной. Оценка бизнеса по ИНН помогает проверить финансовую отчётность, динамику выручки, долговую нагрузку, но она не заменяет полноценный due diligence.

Сводная таблица рисков

Для наглядности сведём основные риски токенизации в таблицу.